“公司法人人格否认”，是公司法领域的经典研究问题，历来备受关注。
近日，诚公律所公司委举办了关于“公司法人人格否认制度的相关法律问题”的研讨会，主讲嘉宾李娅莉律师从分析经办案例入手，结合经典案例的研究，深入剖析了我国的公司法人人格否认制度。公司委的其他律师和实习人员对本次议题展开了热烈的讨论。
李娅莉律师
一、公司法人人格否认制度的相关法律问题
（一）案例：
案情前情：某工程公司曾于2019年2月19日以某女非法侵占公司财产向公安机关报案，但经过刑事侦查和诉讼，司法机关并未以职务侵占罪追究某女的刑事责任。
2019年5月，某女与某男离婚后财产纠纷一案中（管辖法院在湖南老家），诉求：
1、就某男在某工程公司持有的股权价值进行分割，应由某男继续持有该公司股权，由某男对某女折价补偿。
2、分割某男的个人银行账户中的款项。某女提供了公司盖章的资产清单作为公司股权价值的参考，某男不予认可，法院以双方对股权价值及折价款项无法达成一致为由，对某女的分割股权价值的诉讼请求不予支持。关于某男的个人银行账户中的款项，某男主张银行账户的收款均为某工程公司的客户对某工程公司的付款，系某工程公司的资产，并非夫妻家庭财产，法院最终只分割了某男的个人银行账户中的存款余额，对某女的分割某男的个人银行账户中的近一年的钱款(如，大额不明支出）的诉讼请求不予支持。此案中，某女对某男的个人银行账户申请了调查取证，调取的起始时间是自公司成立的时间。
案件概述：2019年5月，某工程公司提起侵权责任纠纷一案（管辖法院在广州，开庭时间在离婚后财产纠纷一案一审后），诉求某女向公司返还侵占的公司款项。理由是某男、某女及其他家庭成员某小男、某小女、某女哥哥的个人账户系公司的收款账户，因此某女的个人账户中的款项应为公司资产，但某女拒不返还。某工程公司股东为某男（85%）、某小男（15%），某小男是某男、某女之子，某工程公司除此之外并无其他股东。
第一次开庭未成功：未正式庭审前，某女主张某工程公司成立于婚后，其为家庭主妇，从未参与公司经营。某男为公司的实际控制人，其利用家庭成员的银行账户收支公司钱款、偷税漏税。同时，向法官陈述了离婚后财产纠纷一案的一审情况及结果。某女建议某工程公司撤回起诉，否则会向税务局提交相关检举资料。法官听了以后，建议某工程公司的实际控制人某男看到双方尚有儿女的情分上，和离婚后财产纠纷一并自己私下解决。最终，法官决定不开庭，给某男时间考虑。此案中，某男对某女的个人银行账户申请了调查取证，法院仅准许调取女方近一年的流水。
第二次开庭：某女提供了在离婚后财产纠纷一案中调取的某男的个人银行账户。主张公司自成立以来从来不分红，名为有限责任公司，实为家族式企业，既未建立现代企业管理制度，尤其是会计管理制度，在实际控制人某男的控制下，公司自成立以来长期用家庭成员的个人账户进行收支公司钱款，某女及某男的个人账户公私不分，某女也无其他生活来源，家庭生活来源均源于公司的财产。实际上，已无法将公司资产与夫妻共同财产进行区分，无法得出某女侵占了公司资产的结论。
一审法院认定公司的以上行为是对公司法人独立人格制度的肆意滥用，无法区分某女、某男与某工程公司的债权债务金额，亦暂时无法得出某女应返还某工程公司的款项的结论。
问题： 对公司法人独立人格制度的肆意滥用，如何理解？ 什么是公司法人独立人格制度？ 如何判断肆意滥用，进而对公司法人人格否认？
二、公司法人人格否认制度
1、公司人格独立是指公司是独立于股东的法律主体,公司有独立的名称、独立的意思表示，即能以法人自己的名义独立进行民事活动，并以自己全部的财产对公司债务承担独立的责任。英美法学者形象地将公司的独立人格描绘为罩在公司头上的“面纱”，这层“面纱”将公司人格与其成员个人人格分离，使股东免受公司债权人的直接追索。
股东有限责任是公司人格独立的重要组成部分和显著条件。股东有限责任，是指公司的股东仅以其出资额为限或以其认购的股份为对公司承担责任，公司则以其全部财产对外承担无限责任。我国《公司法》（2023年修订）第三条、第四条分别对公司法人人格独立、股东有限责任作出了明确规定。
2、公司法人独立人格制度的滥用：公司法人人格否认制度。公司法人独立人格制度极大地刺激了投资者的欲望。但投资者为了实现自身利益最大化，把公司独立人格制度变成了其逃避债务，规避侵权责任的工具，由此极大地损害了公司人格制度的价值目标。为阻止公司人格制度的滥用和保护债权人的利益，维护公平与正义，公司人格否认制度应运而生。为了强调公司人格独立和股东有限责任，只有的“极端的情况下”，司法机关才会“非常谨慎”的适用“公司人格否认”制度。我国《公司法》第二十三条对公司法人人格否认制度做出了原则性规定。
3、举证责任：《公司法》第二十三条第三款对一人有限责任公司作了更为严格的规定，一人有限责任公司股东“法人人格否认”适用举证责任倒置：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。
除此以外，要想在案件中适用“公司人格否认”制度，均要遵循“谁主张谁举证”的原则。通过工商调档、网站查询、财务资料比对等收集“人格混同高度盖然可能性”的初步证据后，向法院书面申请调取相关主体的财务账册、会计凭证、年度会计报告等，并申请司法审计。一人有限责任公司的股东为了证明公司财产独立于股东自己的财产，通常会提供审计报告。
对于审计报告，一是核查用以审计资料的完整性、真实性，二是核查用于审计的年度会计报告是否是经营当年出具的、而非后补的，三是综合各方资料核查审计报告有无明显的漏项、错项，以质证推翻。
相关案例：
案例1：范志勇、上海淘进网络科技有限公司等著作权许可使用合同纠纷案【人民法院（2021）最高法知民终822号民事判决书】一人公司（自然人股东）提供了审计报告，但提供的涉案审计报告存在明显的审计缺陷，构成人格混同。
案例2：上海云峰（集团）有限公司贸易二部、阳泉煤业集团国际贸易有限公司等买卖合同纠纷案【最高人民法院（2021）最高法民终435号民事判决书】提供了审计报告，可证明财产相互独立，不构成人格混同。
4、滥用的行为：最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）第（四）部分专节就“公司人格否认”予以明确，并列明《公司法》第二十条第三款规定的滥用行为，实践中常见的情形有第10条【人格混同】、第11条【过度支配与控制】、第12条【资本显著不足】。在对这些行为判断是否达到“滥用”的程度是，要结合主观上的故意或者是否具有明显过错来判决，如果主观上没有过错或者过错不明显，仅仅是存在过失，不足以认定为肆意滥用。
相关案例：
案例3：《最高人民法院公报》2021年第2期公报案例（2019）最高法民终960号案:人员、业务等方面存在一定程度的混同但不足以证明财务混同，特别是“单笔资金往来”并不足以否定公司的人格独立，在主观上不具有故意，不构成人格混同。
案例4：陕西高红房地产开发有限公司、王耀武合资、合作开发房地产合同纠纷案【最高人民法院（2017）最高法民终74号民事判决书】主观存在故意，过度支配和控制公司的行为，构成人格混同。“鉴于高红公司的股东仅有王耀武和宋爱萍夫妇二人，且二人存在过度支配和控制公司的行为，明显属于公司与股东的资金混同的情形，损害了债权人的利益，故一审法院判令王耀武、宋爱萍对高红公司的债务承担连带责任，并无不当”。
案例5：关于关联公司人格否认，最早在2013年最高人民法院发布第十五号指导性案例“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”中，法院对此进行了明确“关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同”。
5、公司法人人格否认只适用于具体的法律关系之中，《九民纪要》公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系,突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人同样提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。
委员观点输出
贺敬：公司和股东之间财产混同，在实践中很多时候是父子、母女、夫妻、兄弟、姐妹等作为股东，但是实际上，债权人很难举证证明，也很难说服法官将其认定为财产混同，就算委托会计师做专项审计报告，也不一定能够审核出来，也无法得到我们需要的结论，我建议我们在代理案件时，如果发现有这种案中案的情况，可以建议当事人尽快提起另外一个诉讼去追索股东的责任。
吴铭：我比较关注的是集团公司/关联公司作为股东时的财产混同，因为集团公司之间的人员混同/财务混同/办公地址混同的情形特别多，大家也可以关注这个问题，实践中遇到特别多。
徐昭：实践中确实很多集团公司/关联公司之间存在混同的情况，背后就是一个老板，可能认定的标准更多的侧重于财务，财务如果不混同，则可以不混同。如何认定实际控制人，可以通过内部协议，或是股东的股东，但另外一方面，外人很难知悉公司内部的情况，举证上很困难。
戴少梅：做过一个案件是追加被执行人的，我们从财务混同上否认法人人格，巧的是，他们注册地址是同一个地方，是自己的物业。除了财务混同，还有办公场所的混同，管理的混同。
牛悦：关于这个问题，实践中还有很多是夫妻店，江苏法院有一个典型案例，夫妻关系存续期间，债权人主张夫妻公司就是一人公司，公司与股东财产混同。法院认为，虽然是夫妻店，但仍然是两个自然人股东设立的公司，不能将夫妻店直接等同于一人公司，还是要以公司法的标准上看，要刺破面纱，不是只看夫妻关系，主要还是要看财务是否混同。
田园：一人公司审计报告的问题，法院很多时候是不认一人公司的审计报告的，因为审计报告其实也不会写得很清楚，说公司与股东的财产是否混同，但是可以做一个专项审计，得出一个“公司与股东财产不混同”的结论。
郑涛：“公司法人人格否认”是对“有限责任”的突破，我给当事人的建议就是尽量不要这样注册一人公司，司法实践很可能被刺破面纱。另外，提供审计报告是否为认定为一人公司股东免责的唯一标准，司法实践中法官怎么说都有理，可能采纳，也可能不采纳，还是要看其他证据，包括财务混同等结合起来看。
最后，在场每个委员的发言、提问、观点和总结，都是贡献！感谢各位！
