PREFACE 前 言 近日，诚公律所“公司委”举办了“与公司有关纠纷案件概览与案例分享”的专题研讨会。主讲嘉宾郑晓燕律师结合法院审判白皮书及案例，就与公司有关纠纷作了分享。该分享以司法数据着手，重点分享了近五年高频争议案件股权转让纠纷、股东知情权纠案件的要点。
公司委全体委员对本次专题展开了热烈的讨论。
首先，郑律师分享了全国与公司有关纠纷案件概况。截止2024年10月8日，经检索数据库信息，近五年与公司有关纠纷一、二审民事判决，全国案件情况如下近五年为108234件，广东17144件，北京10908件名列前列，从案由来看，案件数量由高到低前十依次为股权转让纠纷、股东知情权纠纷、股东损害债权人利益责任纠纷、股东资格确认纠纷、与公司有关的纠纷、股东出资纠纷、公司解散纠纷、请求变更公司登记纠纷、损害公司利益责任纠纷、清算责任纠纷。广东省范围内广州中院及辖区法院该类案件数量为5206件，深圳中院及辖区法院该类案件数量为4052件。
然后，郑律师以发生最多案由股权转让纠纷、股东知情权纠纷做了案件要点讨论交流。与公司有关纠纷中第一大类案件股权转让纠纷从其争议形成原因来讲，包括股权回购对赌协议、先履行抗辩权、原股东承担转让前债务、股价对价是否显失公平、股权转让价款约定不明、债务、经营情况未如实披露、原股东股权瑕疵、非真实意思表示、代持等。郑律师结合不同成因进一步分享考虑常见的争议焦点考量信息、及常见情形。
与公司有关纠纷中第二大类案件股东知情权纠纷，常见案件诉请查询的对象包括公司章程、股东会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证、审计报告、合同等，有限责任公司股东通过诉讼行使知情权的方式在诉讼中较为常见，在上市公司中，通常表现未大股东操纵董事会提交虚假的财务报告和经营信息，侵犯社会股东的知情权，使其无法获取投资利益。在这类纠纷中，股东是否有权要求查阅原始会计凭证在诉讼中往往会成为争议的焦点及司法审查的重点。
接着，郑律师就作为律师执业为公司服务过程中，对相关纠纷关注要点做了交流。重点关注股东的权利义务，理性对待注册资本、积极参与股东会重视权利行使，关注公司清算；提醒公司规范内部治理，健全内部管理制度，高度重视公司章程，严格遵守公司程序，规范信息披露，董监高履行忠实勤勉义务；公司在对外方面，规范对外行为，全面防范公司法律风险。
最后，郑律师与各委员讨论研究了公司高管违反竞业限制义务，出现侵权责任与违约责任竞合时的注意要点案例。
收获与感受
郑涛律师：首先，鼓励青年律师多研究学习案例，在研究中储备提升专业知识，为解决实务案件做好准备；第二，解析股东发生纠纷发生的原因，与社会现状、我国组织形式、追求资本等因素相关；第三，就现实中的合作形式做了经验分享，如何最大可能性避免起争端； 第四，组织学习作为律师对基本会计知识的把握。
李娅莉律师：关于郑律师提到的有关侵犯其他股东优先购买权的纠纷，这类纠纷涉及的争议点是股权转让合同的效力问题。根据九民纪要的意见，既要注意保护其他股东的优先购买权，也要注意保护股东以外的股权受让人的合法权益，正确认定作为股权转让人的其他股东与股东以外的股权受让人订立的股权转让合同的效力。一方面，其他股东主张优先购买权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内或以通知确定的期限内提出购买请求。在其他股东主张按照股权转让合同约定的同等条件购买股权的情况下，应当支持其诉讼请求，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。另一方面，为保护股东以外的股权受让人的合法权益，股权转让合同如无其他影响合同效力的事由，应当认定有效。如因其他股东主张行使优先购买权的，导致股权转让实际履行不能，虽然股东以外的股权受让人关于继续履行股权转让合同的请求不能得到支持，但不影响其依约请求转让股东承担相应的违约责任。
贺敬律师：在债权追索前股东连带责任中也有了实际成功的案例，对于股东知情权方面，在处理案件时，通常对于企业原始凭证，更多需要结合律师及专业会计财务专业人士结合去分析判断，才能更好认定是否存在问题，以便实现最终权益。
吴铭律师：股东知情权案件财务资料比较复杂的相关的，如果律师对财务知识不懂的，可以找会计师共同协作去办案，目前市场上也专门有同行开发知情权专项法律服务产品。
马恩纳律师：郑律师通过对与公司有关纠纷案件类型进行分析，并在一系列的检索后跟委员们进行案例分享。检索案例是一种重要的信息检索与分析技能，也是一个律师必备的工作技能。在关于清算责任纠纷和追收抽逃出资纠纷这类案件中，个人分享一个经办过的案件：破产管理人作为原告对A公司的原始股东提起追收抽逃出资纠纷（债权人会议已放弃追究清算责任），原告以公司设立时从两个原始股东的账户向公司转入注册资本金，随即转出的行为，认为两股东构成抽逃出资，要求两股东返还抽逃的出资。作为被告的代理人，通过与当事人沟通，发现该股东在转出相当于注册资本金的数额，后续又将超过注册资本金数额的资金投入公司，且投入的资金均备注为“投资款”，并实际用于公司的经营。我们认为即便构成抽逃出资，该行为也是可以补正的，后续将超过注册资本数额的资金投入公司的行为，应当认定为补足出资。该案经过两审，维持原判，驳回原告诉讼请求。提醒注意的是，补足出资还是需要按照法定程序，包括股东会决议、通过合法的财务记账方式记录补足出资的行为，聘请专业验资机构出具验资报告等。
刘惠惠律师：郑律师分享了她通过案例检索及总结方式梳理了公司经营常见的争议解决问题，理解这样法律检索方式也是可以应用到非诉讼法律业务中，如我过往经办非诉讼案件过程中，我也是先行检索相关可能涉及的争议案件和案件中涉及的争议焦点，从而在审阅文件中进行特别风险提示和给予规范建议。
王亚平律师：我最近学习新公司法时，让我印象很深刻的是第88条。这个条款主要规定了股东转让股权后是否还应承担责任以及承担什么责任，具体的需要分情况来看。
徐昭律师：北京海淀法院在新公司法下做出首例判决，未实缴出资，历次转让的股东均应就受让人未能足额缴纳的出资部分向债权人承担补充责任！股权转让前，先完成实缴避免后患。
曾富祥律师：结合代理案件，A公司于朱某设立了B公司，两股东均仅实缴了40%的注册资本。后因疫情原因、经营管理不善等因素导致B公司连年亏损，A公司遂将股权转让给朱某，朱某受让股权后将部分股权转让给夏某和耿某。
但B公司经营状况并没有改善，两年后B公司被其债权人C公司申请破产。破产管理人起诉A公司、朱某、夏某和耿某履行补足出资的义务，并要求A公司、朱某对发起人股东未实缴的注册资本（注册资本的60%）承担连带责任。
法院观点尽管这些原股东在转让股权时出资期限尚未到期，但他们仍应对B公司的债务承担责任。
结论，所有发起人股东应在成立公司时的出资范围内实缴出资，否则及时将股权转让，依然应对所有未实缴的出资范围内承担连带责任。
王珊律师：新《公司法》扩展了股东知情权的范围，允许股东查阅会计凭证，包括原始凭证和记账凭证，以更全面地保护股东权益。我们作为律师帮客户去目标公司查阅会计凭证，工作量很大，如何高效的发现问题？
建议首先搜集齐目标公司近几年的会计报表，账簿，采用逆差的方法，按照业务处理相反的方向检查，先对比分析会计报表，全面了解评估公司的经营、盈利情况，再查看分类账簿、序时账簿，发疑点和线索后，抓住重点，缩小检查范围，再针对疑点问题到公司现场查看会计凭证，以便提高我们的工作效率。
如果转让的是已认缴出资但未届出资期限的股权，原则上应由受让人承担缴纳出资的义务，但转让人要在受让人未按期足额缴纳的出资范围内承担补充责任；
如果转让的是出资期限已届满但仍未缴纳出资的股权或者作为出资的非货币财产的实际价值显著低于所认缴的出资额的股权，这个时候转让人需要在出资不足的范围内承担连带责任，如果受让人为善意，则单独由转让人承担责任。
撰稿人 | 郑晓燕
讲师
郑晓燕律师
