PREFACE
前   言



2023年修订的《公司法》是我国商事立法的重要里程碑，优化营商环境，对市场主体影响深远。

本期诚公公司委分享会由王亚平律师主讲，从新公司法的角度为基准，结合典型裁判案例，就股东出资加速到期、公司人格否认与催缴失权三大实务要点展开深度解析。







一
股东出资加速到期：从"绝对期限利益"到"有限保护"
（一）历史背景：2013年认缴制改革后出现的"天价注册资本、百年缴资期限"乱象。

新公司法第54条明确股东出资加速到期，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。体现了股东期限利益保护与债权人利益保障的动态平衡。

（二）适用的核心要件：公司不能清偿到期债务

山东高院2025年2月的推文提出"三要件说"，即“债权成立+履行期满+未完全清偿”同时存在。与《最高院关于适用

（三）实务难点：如何证明"明显缺乏清偿能力

山东某法院的裁判观点：法院认为法律规定的适用应以公司未清偿到期债务的事实状态作为判断标准，包括权利人能够证明公司丧失清偿能力或财产不足以清偿全部债务；债权人多次催收，公司以无清偿能力为由不予履行，已强制执行仍无法实现全部债权等。

最终，海阳法院判决被告公司向原告公司支付货款及利息，被告公司股东魏某以到期注册资本为限承担补充责任。 

（四）清偿顺位之争：个别清偿与入库原则的协调

通过两个典型案例分析，结果是支持“个别清偿”。

总体说来，就个别债权人利益和整体债权人利益的平衡方面，在公司未进入破产程序的情况下，向个别债权人清偿，并不妨碍其他债权人或者公司自身申请破产。

一旦申请破产，未届出资缴纳期限的股东即应将其出资归入债务人财产，实现所有债权人的公平清偿。 


二
公司人格否认
（一）三个典型案例说明三维拓展

1.主体维度：由纵向否认拓展出横向否认和逆向否认
2.对象维度：由股东延伸至实际控制人
3.证据维度：由初步举证到“一人公司及夫妻公司”的举证责任倒置

（二）横向人格否认的"三重混同"证明

1.人员混同：交叉任职+统一人事管理
2.业务混同：共同业务范围+统一信息宣传
3.财务混同：共用账户+混同核算

（三）逆向人格否认的审慎适用

在股东与公司交易关系清晰、财产可以区分的情形下，若股东存在向公司无偿转让财产或怠于行使对公司的债权等行为导致债权人债权难以实现的，债权人也可以通过民法典规定的撤销权、代位权等制度寻求救济。因此，一般情况下没有“逆向否认法人人格”的必要。

但是，在出现人格混同的情况下，由于股东财产与公司财产边界不清、无法区分，此时的人格否认将产生母子公司对债务互负连带责任的情况。比如，实质合并破产程序中以母子公司的财产统一向所有债权人承担责任，由此可能会在形式上产生以子公司财产为母公司债务承担责任的效果，可以认为属于“逆向否认法人人格”的情况。

因此，所谓“逆向法人人格否认”应仅限于法人人格混同这一特定情形。

（四）"夫妻公司"的司法认定分歧

1.肯定说：最高人民法院（2019）最高法民再372号，参照一人公司处理，因夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归夫妻共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。 

2.否定说：(2024)粤03民终xxx号，坚持形式判断，“夫妻公司”形式上有两名自然人股东，股东数量不符合法律关于“一人公司”的规定。

3.关于"夫妻公司"实务建议：通过婚内财产协议和独立财务审计加以隔离。


三
催缴失权制度
（一）操作流程要合规，催缴程序"三步走"

一是书面催缴；二是60日宽限期；三是董事会决议。

生效节点：自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

异议权保障机制：30日起诉期限（除斥期间）。

（二）关于股东利用【催缴失权制度】逃避出资责任

工商变更前的补充赔偿责任，如果公司债权人不知晓股东失权的情况，基于对公司登记的信任，主张失权股东在其未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任时，失权股东不能仅以其为名义股东为由而主张免责。另，失权股东对外在欠缴出资的范围内对公司债权人承担补充赔偿责任，不代表其对内可自动恢复该部分出资的股权。

（三）催缴失权后

1.公司减资，减少相应注册资本并注销该股权；

2.股权转让，其他股东或第三人认购份额并补足出资。

（四）面对催缴失权的实务应对策略

1.债权人：构建"加速到期+人格否认+代位权"的组合维权方案

2.股东：建立出资风险动态评估机制

3.公司：完善董事会催缴决策的留痕管理

公司法的修改，是法律不断完善的体现，旨在优化营商环境，维持市场秩序，保护营商主体的合法利益。于律师而言，不断地探讨学习，才能为客户提供更专业、高效的优质服务。

合影留念



本期讲师



撰稿人 | 戴少梅