近日，广东诚公律师事务所公司法律专业委员会第 28 期专业分享会如期举行。深圳市律师协会民事诉讼专业委员会委员、广东诚公（龙华）律师事务所牛悦律师，以 “新公司法下股权转让纠纷类型解析” 为主题，结合权威数据、新规要点与实务案例，带来一场兼具理论深度与实操价值的专业分享。
现场同仁聚焦法律适用难点，深入交流实务困惑，碰撞出丰富的专业火花。
一 数据透视：股权转让纠纷为何成为 “重灾区”
分享伊始，牛悦律师以一组司法数据开篇：股权转让纠纷在 “与公司有关的纠纷” 中占比高达 41%，常年位居首位，且案件覆盖全国范围，涉及标的额跨度大、法律关系复杂。
这组数据不仅直观地揭示了股权流转在企业经营中的高频性，更凸显了其中潜藏的法律风险 —— 厘清股权转让的合规逻辑，已成为企业与法律从业者的必修课。
了解纠纷的普遍性与严重性，是构建有效防范机制的第一步。
二 法理根基：新公司法框架下的股权转让核心规则 牛悦律师首先锚定新《公司法》中与股权转让密切相关的核心条款（第 71-75 条、第 142-147 条），系统阐释股权作为一种特殊财产权的法律属性：
1. 从权利本质看，股权兼具财产权与社员权双重属性，转让不仅涉及财产流转，更关乎公司治理结构调整；
2. 从生效要件看，需明确合同成立、股东名册变更、工商登记等不同环节的法律效力边界；
3. 从规则适用看，新公司法对优先购买权、章程自治、股权变动时点等的修订，重构了股权转让的基本逻辑。
夯实这一法理基础，为后续解析纠纷类型提供了“坐标系”。
三 聚焦股权转让纠纷各类型的化解 牛悦律师通过股权转让合同履行争议、股权转让合同效力争议、股权瑕疵与资产状况披露、股权转让后的债务承担、法律法规与公司章程的限制、股权代持与执行异议、公司控制权转移、股权部分权能转让、名实不符的股权转让等类型化的纠纷，结合自身工作中遇到的困惑和具体项目案例，做了深层次的思考和讨论。
首先，大家聚焦新《公司法》关于股权转让的核心修订：
1.解析优先购买权规则--取消“过半数同意”后的行权要点、“同等条件”认定、规避行为防范等。
2.探讨公司章程自治--“另有规定”的边界与效力，如限制性条款的合理性审查、程序要求、对抗效力。
3.明确股权变动时点--股东名册记载与工商登记的关系及“一股二卖”中的善意取得问题。
通过系统梳理新法确立的基本转让规则及其关键变化，为后续分析各类纠纷提供法律依据和分析框架，把握新法下股权转让的合规起点。
其次，探讨出资责任新规与风险应对，重点解读新《公司法》第88条关于出资责任承担的重大调整：
1.未届出资期限转让：解析转让人与受让人承担连带责任的新规则，探讨其适用条件、责任范围、溯及力及“正常商业行为”与“恶意逃废出资”的区分。
2.未按期出资（含抽逃）转让：分析受让人“知道或应当知道”的认定标准、审慎核查义务边界以及责任承担与追偿机制。
3.涉及特殊情形：如以瑕疵股权再出资的责任认定与风险防范。
通过深入剖析新法对出资不实股权转让责任分配的根本性改变。提示该条款对交易各方尤其是转让方带来的重大法律风险，并提供风险识别与防范的思路。
第三，梳理高频非典型场景，针对股权转让实践中常见的特殊动因及其引发的法律问题展开探讨：
1.效力争议：如合同显失公平、出资瑕疵/抽逃对合同效力的影响、转让方披露义务。
2.公司结构变化：合并分立中股东责任与资产分配争议。
3.权利行使：异议股东回购与对赌回购的异同、“主要财产”认定。
4.身份关系变动：股东/员工离职退股--“人走股留”、股权继承、离婚分割--确权与补偿、优先购买权冲突等。
通过对以上高频非典型场景梳理，将法律规则应用于复杂多变的现实场景，解析在如对赌、离婚、继承等非纯粹买卖关系下进行股权转让或涉及股权变动的特殊法律问题，提升处理复杂案件的实务能力。
第四，探讨新法背景下依然突出的股权代持问题：
1.法律关系性质与各方权利义务，如：隐名股东权利边界、显名条件与证明、显名股东处分效力、对抗执行等。
2.代持效力禁区：如金融、拟上市/上市公司领域及风险后果。
与会者共同探讨实务操作中的风险防控与争议解决要点，系统解析代持这一特殊持股方式下的核心法律风险点和司法裁判规则，为设计代持方案、处理代持纠纷提供法律指引。
股权转让作为公司资本运作的重要方式，关乎股东权益调整，影响公司的治理结构与经营，股权转让的方式多样化、程序繁琐、伴随诸多法律风险，应强调精细化操作和风险预判的重要性，为保障交易安全和各方权益，建议咨询专业律师或顾问，进行方案设计和风险评估。
最后，公司委主任郑涛律师分享了股权转让实务中的专业见解：其实，《公司法》可以取消股东名册制度（工商登记已实现同等功能），或参考香港注册公司“绿盒子”方式进行优化。在诉讼策略层面，郑律师通过精准把握履行节点、强化原被告证据交叉印证、适时启动股权价值评估等关键技巧，合法、合理、合情地引导法官心证，有效帮助当事人规避风险、减少损失，切实提升司法效率与效果。
合影留念
本期讲师
撰稿人 | 牛悦律师、郑晓燕律师
