作为“一带一路”核心合作国与中亚资源枢纽，哈萨克斯坦以其丰富的铜、金、铀及稀土储量，成为中国矿产企业“走出去”的重点布局区域。

2025年紫金矿业斥资12亿美元（约合人民币86亿元）收购哈萨克斯坦 Raygorodok 金矿，并于10月10日完成了交割的案例，更凸显了该地区市场的吸引力。

但需警惕的是，哈萨克斯坦近年密集修订矿产领域法规，从税收、环保到本地化均设置了刚性约束。

本文结合哈萨克斯坦法律政策，梳理矿产投资领域的核心风险，为中企投资决策提供参考。

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法律政策频繁变动
造成税基与准入规则的双重不确定性

哈萨克斯坦矿产领域法律修订呈现“高频次、强干预”特征，直接影响项目收益稳定性。

例如2024年7月修订的税法明确：

2025年1月1日至2026年1月1日铀矿开采固定税率从6%提至9%。

2026年1月1日起实施阶梯式税率，基础税率按产量分档征收4%-18%。

此外，若铀价突破一定数额，税率也要相应提高，例如若铀价突破110美元/磅还需加征2.5%附加税。这种“产量+价格”双重挂钩的税制，使高产能项目税负可能激增几倍。

哈萨克斯坦在战略矿产准入规则方面也出台了约束政策。

如哈萨克斯坦虽然向中国、美国、欧洲开放稀土矿权，但2025年哈工业和建筑部明确对外资提出三项硬性要求：

稀土等关键矿种禁止原矿出口，必须在境内建设提取分离设施，且试行投资协议竞争机制。

这意味着中企若仅计划开展勘探开采业务，开采后把稀土等关键矿种运输出哈萨克斯坦，可能面临项目审批否决风险。

哈萨克斯坦此项法规可推动当地建加工厂、增加财政收入；对于投资方而言，新建深加工设施需额外投入高额资金，显著抬高了投资门槛。


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从保证金到碳交易等环节
矿业企业需支出的环保合规成本增加

2025年哈萨克斯坦环保政策进入“强监管周期”，多项新规叠加使合规成本占项目总投资比例显著上升。

最严苛的是生态保证金制度，企业需预存项目总投资20%的资金用于闭矿后修复，这意味着如果一个矿山项目是5亿美元，企业需留存1亿美元资金作为生态保证金进行抵押，且保证金返还需通过严格的生态验收。

除去高额生态保证金，哈萨克斯坦2025年启动的全国碳交易市场要求矿产企业购买碳排放配额，而矿山开采、选矿等环节均为高排放领域。

以年处理1000万吨矿石的金矿为例，仅碳排放配额支出就可能占净利润的5%-8%。同时，项目投产前必须委托国际机构开展环境影响评估，并预留10%-15%预算用于环保技术升级，进一步挤压了利润空间。同时，环保违规的处罚力度同步升级。

哈萨克斯坦生态和自然资源部于2025年2月宣布推动大型工业企业安装环境排放自动监测系统，哈生态和自然资源部副部长若马尔特·阿利耶夫在新闻发布会上表示：

因未执行自动监测系统安装政令，2024年已有26家企业被追究行政责任，罚款总额达1550万坚戈（约合人民币20.5万元），对于暂未引入综合环境许可证制度企业，其排放排污、废物处理和露天存放的费率将提高至2倍。


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国家优先权与
审批壁垒加剧产权与交易的风险

哈萨克斯坦对矿产资源的国家控制力贯穿项目全生命周期，产权稳定性面临多重考验。

哈萨克斯坦对矿产资源享有的的优先使用权的范围包括：

a)石油地质储量超过5000万吨或天然气地质储量超过150亿立方米的矿区；

b)位于里海哈萨克斯坦区域的矿区；

c)含有铀矿床的矿区。

同时在股权与矿权转让环节，哈国政府的享有“优先购买权”，政府可按同等条件优先收购拟转让的股权与矿权。

在审批流程方面，根据哈萨克斯坦《资源法》，开采权转让需经能源矿产部逐层审批。

此外，矿权期限的刚性规定需高度关注。勘探合同有效期仅6年，最多可延期两次（每次不超过2年）；开采合同有效期25年，虽储量巨大的矿种可延长至45年（例如石油储量超过1亿吨、天然气储量超过1000亿立方米的矿种），但延期申请需提前20个月提交。


4
财税与外汇风险

哈萨克斯坦矿产领域的财税体系具有税率高、波动强的特征。除常规企业所得税（20%）外，资源开采税按矿种差异化征收，例如铜为8.55%、镍为7.8%、金和银为7.5%。

而如前所述，2025年、2026年对于铀矿税率的阶梯式调整已成为行业焦点。例如对于1个对于年产4000吨以上的铀矿企业，2026年后税率将达18%，叠加价格附加税，综合税负可能突破20%。

在利润汇回方面哈萨克斯坦外资企业面临双重约束：

一方面，企业需先结清所有税款及社保费用，经税务部门核查后才能申请汇回；

另一方面，坚戈汇率波动加剧收益不确定性，2025年10月汇率已达1坚戈兑0.01326人民币，较2024年同期贬值约7.2%。

尽管目前无明确外汇管制，但实践中为证明资金合法性，大额资金汇回需提供详尽的交易证明，且审批周期又长。

需要注意的是，2025年10月，哈萨克斯坦财政部已提出一项法令草案，计划对超过5万美元的外汇交易进行重点监控，旨在识别非法资本外流和虚假交易，这意味着未来的监管环境可能会持续趋紧。


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风险应对的三大核心建议

1.合同条款前置防御

在投资协议中嵌入“法律稳定性”与“成本补偿”条款，约定存续期内若政策变动导致成本增加，可重新协商投资条件，通过此种方法有效对冲法律频繁变动带来的不确定性。

同时明确国际仲裁条款，优先选择中立机构解决争议，并约定仲裁裁决可根据《纽约公约》在中、哈两国及其他缔约国得到承认和执行，尽量避免将争议解决地约定在哈萨克斯坦本地法院。

2.构建本地化生态

与当地有资质的企业成立合资公司，借助本土伙伴的人脉网络、政策理解力和公共关系协调能力，高效解决审批、许可、社会关系等复杂问题。

但需警惕“代持”等灰色操作，哈国对资金来源和实际控制人的监管审查日趋严格。

3.动态监测政策周期

可重点关注12月的税收政策调整窗口，以及环保部门的年度合规检查计划通知等，提前制定相应的应对预案，变被动合规为主动调整。



哈萨克斯坦矿产投资的高潜力背后，是法律政策构成的复杂风险矩阵。

中企需摒弃“重资源、轻合规”的传统思维，以“法律先行、本地共生”为原则，方能在中亚资源市场实现可持续发展。


律 师 简 介