本专栏聚焦大湾区跨境法律实务，持续分享合规风险提示与实务解决方案。

【核心提示】本文结合香港区域法院一宗涉及私营机构贿赂的无罪裁决，分析香港《防止贿赂条例》的适用逻辑与刑事证明标准，梳理内地主体赴港经营需要关注的四方面合规风险，并提出事前、事中、事后的全流程风控建议，供跨境企业、法务及商事从业者参考。


随着粤港澳大湾区商事往来不断深化，内地企业和个人赴港开展经营、投资及跨境资金安排的需求持续增长。由于内地与香港分属不同法域，法律体系、商业惯例、金融监管及刑事程序均存在差异，一些在内地商业环境中较为常见的操作方式，进入香港法域后，可能产生截然不同的法律评价。

2026年8月7日，香港特别行政区区域法院就一宗涉嫌向银行职员提供利益的刑事案件作出裁决。两名被告人面对一项串谋向代理人提供利益及两项向代理人提供利益的控罪，最终全部获裁定罪名不成立。

本文结合该案公开裁决理由，由两地律师共同梳理香港反贿赂法律的基本框架、刑事证明标准及调查程序，并进一步分析内地主体赴港经营过程中需要重点防范的合规风险。

为便于合规讨论，本文对涉案当事人、公司及银行作匿名化处理，案件事实以法院公开裁决书为准，本文仅作合规规则分析，不针对任何特定主体。


一、


案情概要：一笔巨额跨境汇款引发的刑事指控


本案案号为 DCCC 856/2024（[2026] HKDC 1447），由香港特别行政区区域法院严舜仪法官审理。

第一被告人是涉案香港公司的唯一董事、股东及银行账户唯一授权签署人；第二被告人受雇协助第一被告人处理文书、电子邮件及电话通讯等工作。

涉案公司于2018年在香港某银行开立账户。自2023年4月起，该账户因长期未使用而被列为“不动账户”。第一被告人当时并不知道账户已经处于不动状态。

2023年7月前后，第一被告人拟使用该公司账户接收一笔金额极为巨大的跨境投资款。由于交易金额异常庞大，银行需要核实资金来源及相关支持文件，并履行内部合规和申报程序。银行经办人员对交易安排及文件真实性产生疑问，将文件转交银行合规部门审查，但审批一直没有完成。

控方指称，2023年7月28日至8月14日期间，两名被告人先向负责处理账户事务的银行职员提出给予100万港元，其后又交付2万港元现金，以诱使该职员协助涉案公司账户接收有关款项。

两名被告人因此面对三项控罪：
1. 一项串谋向代理人提供利益，涉及香港法例第201章《防止贿赂条例》第9(2)(a)、12(1)及12A(1)条，以及第200章《刑事罪行条例》第159A及159C条；

2. 两项向代理人提供利益，涉及《防止贿赂条例》第9(2)(a)及12(1)条；

3. 其中第三项控罪为第一项控罪的交替控罪。

辩方则提出，第一被告人在第一次会面中所说的“100个”，是指可以向银行职员介绍100名客户，而不是承诺给予100万港元；8月14日交付的2万港元，是在第一被告人得知账户处于不动状态后，委托银行职员激活账户并代为存入的款项，并非提供给银行职员的报酬或利益。第二被告人仅负责文书和协助工作，并未参与或知悉任何提供利益的安排。

本案由梁浩然律师事务所有限法律责任合伙之合伙人杨舜文事务律师牵头主办，事务律师团队负责整体证据梳理、审讯准备及客户沟通，并委聘大律师出庭辩护。

经审讯后，区域法院认为控方未能在毫无合理疑点的标准下证明三项控罪的全部构成要件，裁定两名被告人全部控罪罪名不成立。

二 、


无罪裁决的核心逻辑：控方未能排除合理解释


香港刑事诉讼奉行无罪推定原则。控方必须就每项控罪的全部构成要件承担举证责任，并达到“毫无合理疑点”的证明标准。

被告人无须证明自己清白。即使法院没有正面接纳被告人的全部解释，只要有关解释仍有可能属实，控方又未能将其排除，相关疑点便须归于被告人。

因此，本案的无罪裁决并不表示法院确认“100个”必然指100名客户，或者确认2万港元必然属于代存款项。法院作出的判断是：控方依赖的证据不足以排除上述合理可能性。

（一）模糊表述不能直接定罪：“100个”须结合完整语境综合认定

银行职员作供称，在2023年7月28日的第一次会面中，第一被告人曾取出一个透明文件夹，表示“有个红包，少少意思见面礼”，其后又说事成后给予“100个”。该职员理解“100个”是指100万港元，但没有接过文件夹，也没有看到文件夹内存在现金或红包。

第一被告人否认曾提及红包或见面礼，但承认说过“100个”。她解释，当时是希望展示自己的商业实力和人脉，可以向该银行职员介绍100名客户。

该次会面没有录音，双方对完整对话及“100个”的含义各执一词。银行职员亦承认，除该次会面外，第一被告人从未以“个”代替“万”作为金额单位。

法院认为，判断“100个”的真实含义必须考虑整个对话内容，不能断章取义。仅凭银行职员对一个模糊表述的个人理解，不能在毫无合理疑点的标准下证明第一被告人承诺给予100万港元。

（二）关键事实缺乏客观佐证：8月8日通话证言未被法院接纳

控方案情中的另一个关键环节，是银行职员所称的2023年8月8日电话通话。

该职员称，第一被告人在电话中主动澄清了7月28日的模糊说法，并明确表示已经答应“兑现”，如直接接触不方便，还可以安排朋友与他联络。控方以此主张，第一被告人已在电话中把先前的利益承诺具体化。

但法院注意到，这通电话缺乏相应的客观记录：
• 廉政公署人员在前一天为该银行职员录取证人陈述时，没有截取其手机中的相关记录；
• 第一被告人手机内没有该通电话的记录；
• 控方亦未能从电讯服务供应商取得相关通话资料；
• 第一被告人手机仅显示，她在上午10时50分向该职员发送了一条要求对方回复电话的WhatsApp信息，信息本身没有提及利益承诺；
• 银行职员对通话时间、地点、方式及其他联络细节的记忆存在不一致之处。

法院尤其注意到，该银行职员在作供时，能够准确说出第一被告人所发信息的时间，却又把自己的理解加入信息内容之中。结合全案证据，法院认为该职员存在把个人想法加入第一被告人说话的倾向。

最终，法院拒绝接纳银行职员关于该通电话内容的证供。

（三）取证记录与解释存在疑点：录音在关键节点中断

2023年8月14日，两名被告人再次与银行职员会面。廉政公署事前安排了秘密监察，包括现场录音、录像及拘捕部署。

负责录音的调查人员称，她在现场听到第一被告人提及“律师”或“法律意见”，认为可能涉及法律专业保密权，因此向银行职员和上级查询，并决定停止录音。

但法院在审视证据后指出：
• 控方提交的现场录音相当清晰，其中没有听到“律师”“法律意见”或近似表述；
• 银行职员亦明确表示，第一被告人没有提及律师或法律意见；
• 调查人员关于停止录音的理由，没有记录在2023年的记事册或同期证人陈述中；
• 直至2026年3月26日，即审讯前不足一个月，调查人员才首次在第二份证人陈述中提及听到“律师”一词。

法院认为，既然银行职员已经确认没有提及律师或法律意见，实在没有理由终止录音。录音却恰好在第一被告人即将解释2万港元用途之前中断，使有关现金性质失去了最关键的同期客观记录。

这一情况并不当然表示秘密监察违法，但其取证过程及迟来的解释，确实令法院感到不安，并削弱了控方证据的可靠性。

（四）现金性质存在合理解释：两种可能并存时疑点利益归于被告

8月14日会面前，第一被告人曾尝试在银行分行向公司账户存款，但因账户已被列为不动账户而失败。她由此得知，账户需要由银行授权人员激活后才能重新进行存取款操作。

第一被告人随后带着一个装有2万港元现金的信封赴约。

控方认为，第一被告人把现金交给银行职员，是请对方协助激活账户及接收巨额款项的报酬。第一被告人则解释，2万港元是委托该职员在账户激活后代为存入的款项。

法院认为，两种解释均存在可能：
• 信封内确实装有2万港元；
• 第一被告人追着把信封交给银行职员，与其要求对方协助激活账户并代为存款的解释并不矛盾；
• 是否当面点算现金，并非第一被告人能够控制；银行职员没有当面点算，也可以被理解为对第一被告人表示信任；
• 两名被告人在酒楼一直等到午市结束，见银行职员没有回来，才通过WhatsApp通知其先行离开；
• 银行职员明知该次会面是为了搜集贿赂证据，现金属于重要证物，却只打开信封查看内容，随后把信封留在桌面，离开时没有带走；
• 在秘密监察会面中，银行职员没有带走控方所称的贿款，法院认为这一行为难以理解。

法院最终认为，不能排除该银行职员因先前判断而对第一被告人形成偏见，并在涉及2万港元现金时加入个人推断、扭曲第一被告人原意的可能性。

（五）刑事责任实行个别判断：不能仅凭在场推定第二被告人参与串谋

刑事责任具有个人性。即使两名被告人共同生活、一起出席会面，也不能仅凭关系密切或在场，便推定第二被告人参与串谋。

裁决指出，第二被告人主要协助第一被告人处理文书和通讯工作。银行职员对第二被告人在第一次会面中说过什么没有印象；没有证据证明两名被告人事前讨论过2万港元的用途；第二被告人在会面时的说法与控方其他证据亦没有明显矛盾。

因此，即使假设第一被告人存在提供利益的行为，也不能排除该行为仅属第一被告人个人行为的可能。控方没有证明第二被告人知悉并参与有关利益安排，更未能证明两名被告人达成犯罪协议。

三 、


从个案看规则：香港反贿赂法律的四个重要特点


本案最终获得无罪裁决，但案件本身反映出，内地主体在香港处理银行账户、跨境资金及第三方关系时，必须准确理解香港反贿赂法律的适用边界。

1. 同一条例覆盖公私领域，但适用条文和构成要件有别

香港《防止贿赂条例》同时规管公营部门和私营机构的贿赂行为，但针对不同主体设有不同条文，并非公私领域完全适用同一套构成要件。

涉及公职人员及公共机构的贿赂行为，主要受《防止贿赂条例》第4至8条等条文规管；私营机构中的贿赂行为，则主要适用第9条有关“与代理人的贪污交易”的规定。

在私营领域，“代理人”通常包括雇员以及受托代表他人处理事务的人士，例如银行职员、公司雇员、采购人员及部分中介人员。“主事人”通常是其雇主或委托人。

根据第9条，如行为人在没有合法权限或合理辩解的情况下，向代理人提供利益，作为该代理人在办理主事人事务或业务时作出、不作出某项行为，或者给予某人优待或不利待遇的诱因或报酬，即可能构成犯罪。代理人未经主事人许可而索取或接受有关利益，同样可能承担刑事责任。

“利益”的范围较为广泛，包括金钱、礼物、贷款、佣金、职位、合约、服务、优待及免除债务等。有关罪行经公诉程序定罪，最高可处监禁7年及罚款50万港元。

“行业惯例”“人情往来”或者“大家一直这样操作”，并不当然构成合法权限或合理辩解。

【律师提示】不要将香港反贿赂风险理解为只涉及公职人员。银行职员、公司雇员及其他受托处理雇主或委托人事务的代理人，都可能纳入《防止贿赂条例》第9条的规管范围。现金、礼品、服务、优待等，也可能构成条例所指的“利益”。

2. “提供利益”与“串谋”是不同的入罪路径

在香港反贿赂法律下，实际交付款项并非“提供利益”罪成立的必要条件。

《防止贿赂条例》对“利益”的定义可以涵盖提出、答应或承诺给予有关利益。因此，即使款项尚未实际支付、代理人没有接受，或者请托事项最终没有办成，只要有关言行已达到法律意义上的“提供利益”，仍可能触犯第9条。

“串谋”则属于另一项法律概念。根据《刑事罪行条例》第159A条，串谋犯罪的核心是两人或以上就实施某项犯罪行为达成协议。单方提出给予利益，并不当然等于已经构成串谋；反之，如两人已经就提供非法利益达成共同计划，即使计划尚未完成、款项尚未交付，也可能构成串谋。

法院判断是否存在利益承诺或犯罪协议时，会结合交易背景、沟通语境、人物关系及后续行为作整体判断。使用“茶钱”“介绍费”“顾问费”或其他模糊表述，并不能当然规避法律风险。

但本案同时说明，刑事定罪不能仅建立在对某个模糊词语的主观理解上。控方仍须通过完整语境及可靠证据，证明有关表述确实具有犯罪含义。

【律师提示】不要抱有“款项没有实际交付就一定不违法”的侥幸。提出、答应或承诺给予利益，均可能产生刑事风险。使用暗语或代称也不能当然规避责任，法院会结合完整语境、交易背景及后续行为判断真实意图。

3. 银行账户及跨境资金操作应严格遵循正式流程

香港银行业实行严格的客户尽职审查、持续监察及反洗钱制度。账户长期不动后重新启用、大额或异常交易发生、账户运作方式出现重大变化，均可能触发银行进一步的客户尽职审查。

不同银行可以根据自身风险政策设置具体审核程序。客户不宜试图通过私人关系推动合规审查环节加速，要求或诱使个别银行职员绕过内部审批、客户尽职审查或交易监察流程。

如企业认为银行处理进度过慢，应通过客户经理、银行合规部门、正式投诉或其他公开渠道处理，而不应私下向经办人员提供金钱、佣金、客户资源或其他利益。否则，即使请托事项最终没有实现，相关沟通本身仍可能引发廉政调查风险。

同时，香港法律并不存在“只要交付现金且没有凭证，就当然推定为贿款”的一般规则。现金性质仍须由控方结合全案证据证明。

不过，在存在明确请托事项、职务便利及利益往来的背景下，无书面用途、无收据、无授权文件的现金交付，容易引发严重怀疑。当事人在事后也往往难以通过客观材料解释款项性质。

【律师提示】账户激活及大额汇款等事项，应通过银行正式渠道办理。无书面说明的现金交付属于高风险操作；即使具有合理商业目的，也应保留书面委托、款项用途、交接记录及收据等客观凭证。

4. 刑事调查中的权利需要正确行使

香港刑事程序强调供述的自愿性及调查程序的公平性。受到警诫的涉嫌人士通常有权保持沉默，有权寻求法律意见，并可要求在律师陪同下接受廉政公署问话。

但沉默权并不意味着可以拒绝履行一切法定义务。廉政公署在符合法定条件时，可能要求有关人士提交资料、文件或作出特定申报。是否必须回应、回应范围为何，以及如何兼顾配合调查与保障自身权利，应根据当事人的具体身份和收到的法律文件，由香港合资格律师作出判断。

对于不熟悉香港程序的内地当事人而言，常见风险是在不了解自身身份和法律后果的情况下，急于反复解释。不同时间作出的陈述如在金额、时间、用途或人物关系等细节上存在差异，可能被用以质疑陈述的可靠性。

面对调查时，既不应慌乱对抗，也不宜抱着“马上解释清楚就没事”的心态仓促作供。

【律师提示】受到调查时，涉嫌人士有权寻求法律意见，并可要求律师陪同接受廉政公署问话。在明确自身身份、权利及法定义务前，不宜仓促作出实质陈述；如收到法定通知，则应在律师协助下判断回应范围并依法处理。

四、


内地主体赴港经营的合规实务建议


结合本案所反映的风险及两地律师的实务经验，内地企业和个人赴港经营时，可以从事前、事中和事后三个阶段建立合规防线。

（一）事前：合规前置，识别代理关系和利益输送风险

赴港开展业务前，应先识别交易链条中可能构成“代理人—主事人”关系的主体，尤其关注以下场景：
• 银行开户、账户恢复及跨境汇款；
• 项目审批、采购及供应商选择；
• 佣金、介绍费、顾问费及成功报酬；
• 向客户、合作方或中介人员提供礼品、服务及其他利益；
• 委托第三方与银行、公共机构或商业伙伴沟通。

企业应建立礼品及利益申报、费用审批、第三方尽职调查和利益冲突管理制度。确需向交易相对方人员提供利益的，应先核实其雇主政策，并取得符合法律要求的许可，不能仅依赖对方人员的口头表示。

涉及大额跨境资金的，应提前向银行说明交易背景、资金来源、商业目的及预计到账时间，预留客户尽职审查和内部审批所需时间，不要将合规审查视为可以通过私人关系“加速”或“协调”的一般商业环节。

（二）事中：全程留痕，使交易目的可以被客观还原

香港刑事诉讼高度重视同期客观证据。完整的书面记录不仅是企业内部管理工具，也是争议发生后说明行为目的和款项性质的重要依据。

日常经营中建议做到：
• 重要沟通尽量使用公司邮箱、银行官方系统或其他可追溯渠道；
• 对会议中的关键事项及时形成会议纪要；
• 资金往来尽量通过公司账户进行，并准确标注款项用途；
• 佣金、顾问费及介绍费应有真实服务、书面合同和合理定价支持；
• 委托他人代为存款、付款或领取文件时，应出具书面授权并保留交接凭证；
• 如确需使用现金，应具备明确的商业理由，并保留审批、收据和用途说明；
• 对银行或其他机构职员提出的非正式付款要求，应立即停止交易并向企业管理层或合规人员报告。

合规留痕的重点不是事后制作一套解释材料，而是在交易发生时就让每一步操作具备真实、连续、可验证的记录。

（三）事后：立即保全证据，并由香港律师判断应对策略

如企业或个人接到廉政公署、警方或其他执法机构的约谈、搜查或资料提交要求，应首先确认自身是证人、涉嫌人士、被捕人还是法定通知的收件人。不同身份对应的权利和义务并不相同。

建议及时采取以下措施：
• 联系香港合资格事务律师，了解调查性质及法律风险；
• 完整保存手机、邮件、聊天记录、合同、账簿及银行资料；
• 不删除、修改、隐藏或补造任何文件；
• 不私下联系其他涉事人员统一口径；
• 在律师意见下决定是否及如何回答实质问题；
• 签署口供、确认书或其他文件前，仔细核对内容并听取律师意见；
• 涉及内地交易、资金来源或境内主体时，可由熟悉两地规则的内地律师协同处理。

跨境案件往往同时涉及香港刑事程序、银行监管以及内地资金和商业文件。两地律师尽早协同，有助于避免因法律概念、文件表达或沟通方式不一致而产生额外风险。

附：赴港反贿赂高频风险行为自查清单
结合实务经验，以下操作均存在较高合规风险，建议尽量规避：
1. 私下向机构经办人员交付无明确书面用途的现金；
2. 口头承诺“辛苦费”“加快费”“感谢红包”等未公开的利益；
3. 使用暗语、代称等模糊方式沟通利益相关事项；
4. 试图通过私人关系推动银行合规审批、绕过官方流程；
5. 委托第三方私下向机构人员转递未公示的利益；
6. 涉调查时擅自删除、修改沟通记录与资金凭证。

实务小问答

Q1：本案作出无罪裁决后，控方还能提出上诉吗？

可以，但上诉范围受到严格限制。

根据香港法例第336章《区域法院条例》第84条，律政司司长可以就区域法院作出的无罪裁决，以“案件呈述”方式向上诉法庭提出上诉。该类上诉原则上只处理法律问题，不能单纯要求上诉法庭重新衡量全部证据，或以自身判断取代原审法官对证人可信性的评价。

控方通常需要指出原审裁决存在法律观点错误，或者裁决达到“有悖常情”的程度，即任何合理的事实裁断者均不可能在有关证据下作出同一裁决。但是否存在可供上诉的法律问题，仍须根据控方提出的具体理据判断。

Q2：利益尚未实际交付，或者对方拒绝接受，是否就不会构成犯罪？

不一定。

《防止贿赂条例》所指的“利益”，可以涵盖提出、答应或承诺给予有关利益。即使款项没有实际支付、对方没有接受，或者请托事项没有办成，只要有关言行已经达到法律意义上的“提供利益”，仍可能产生刑事责任。

但“提供利益”与“串谋”必须区分。单方作出利益邀约，并不当然构成串谋；串谋通常需要证明两人或以上就实施有关犯罪行为达成协议。

Q3：如果现金确实是委托他人代存，应当如何降低被误解为利益输送的风险？

应尽量避免通过机构职员私人转交或代存现金，优先使用银行柜台、电子转账等正式渠道。

如确有合理理由需要委托他人处理，应当在交付前形成书面委托，明确金额、用途、目标账户、交接时间及受托事项，并保留收据、聊天记录、银行凭证及后续入账记录。必要时，还应取得企业内部审批。

没有书面凭证的现金不会被当然推定为贿款，但在同时存在请托事项、职务便利及现金交付的情况下，当事人日后解释款项性质的难度会显著增加。

Q4：接受廉政公署问话时，是否可以保持沉默并等候律师？

受到警诫的涉嫌人士通常有权保持沉默，有权私下寻求法律意见，并可要求在律师陪同下接受廉政公署问话。

但沉默权并不等于可以拒绝履行所有法定义务。如当事人收到要求提交资料、文件或作出申报的法定通知，可能需要依法回应。

因此，接受调查时应先确认自己的身份及所依据的法律程序，并尽快寻求香港律师意见。在明确回应义务和法律后果前，不宜因急于“解释清楚”而仓促作出多份实质陈述。

结语：


无罪裁决不等于有关操作没有风险


本案的无罪裁决，是香港法院严格适用刑事证明标准和证据规则的结果。

法院作出的判断是，控方未能就三项具体控罪排除合理疑点，而不是确认被指称的所有操作方式均属适当，也不是确认辩方提出的每一项解释均已得到事实认定。

对于内地跨境经营者而言，真正值得重视的是案件背后反映出的规则差异。同一句模糊表述、同一笔现金交付、同一种“找人协调”的商业习惯，在不同法域和交易背景下，可能产生完全不同的法律后果。

跨境经营的合规重点，不仅是避免实际支付贿款，也要避免形成可能被理解为利益交换的沟通、安排和证据外观。

合规前置、流程透明、资金留痕和及时取得本地法律意见，仍是跨境经营中成本较低、效果较为稳定的风险控制方式。内地与香港律师协同工作，可兼顾内地客户的商业逻辑与实际需求，同时准确衔接香港本地法律、金融监管和刑事程序规则，为跨境业务提供更具可执行性的风险解决方案。

如您有跨境合规与涉港法律事务相关问题，欢迎交流探讨。

声明  


1. 本文根据香港特别行政区区域法院公开裁决理由书及截至发表时可查阅的法律资料撰写，仅供一般法律资讯、跨境合规知识普及及专业交流，不构成针对任何具体事项的法律意见，亦不因此形成律师与客户之间的委托关系。

2. 本文所述控方指控、辩方解释及法院认定均已尽量区分。无罪裁决仅代表控方未能就有关控罪达到刑事定罪所要求的证明标准，不应理解为法院对类似交易安排作出一般性合法评价。

3. 本文观点为作者基于公开资料作出的专业分析，不当然代表作者所在律师事务所或其他机构的正式立场。

4. 具体事项应结合实际事实、证据及届时有效的法律规定，分别向具有相关法域执业资格的律师寻求正式法律意见。

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